El 20 de octubre de 2023, se publicó un importante decreto que reforma diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles en México. Estas reformas tienen como objetivo modernizar y flexibilizar la forma en que las sociedades pueden celebrar Asambleas de Accionistas y Sesiones del Órgano de Administración y obtener firmas electrónicas de las actas que se levanten de ellas.
Además, ahora se introduce la posibilidad de celebrar asambleas fuera del domicilio social en cualquier caso, siempre que los accionistas lo aprueben en su totalidad.
Para que las sociedades mexicanas ya constituidas puedan adoptar estas medidas, deberán modificar sus estatutos sociales.
Estas modificaciones son aplicables para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S de RL) y para las Sociedades Anónimas (SA).
¿Qué requisitos se deben cumplir para que las Asambleas o Sesiones de Consejo puedan celebrarse por medios electrónicos?
Para celebrar Asambleas de Accionistas y Sesiones del Órgano de Administración habrá que cumplir tres requisitos: (i) debe ser realizada simultáneamente, mediante el uso de cualquier medio electrónico o de tecnología en tiempo real a través de plataformas digitales; (ii) que permita la interacción en las deliberaciones como si fuera presencial; y (iii) que permitan identificar a los participantes.
¿Es necesario grabar las asambleas o sesiones celebraras por medios electrónicos?
En este sentido, como medida de seguridad y para otorgar plena certeza jurídica en cuanto a su celebración, VAHG recomienda que se obtenga la autorización de que las Asambleas de Accionistas o Sesiones del Órgano de Administración sean grabadas y se resguarden dichos archivos para poder tener evidencia posteriormente. Esta condición, supondría la reforma de estatutos sociales de la Sociedad con el fin de que se prevea y permita la grabación de las Asambleas de Accionistas o Sesiones del Órgano de Administración, siempre y cuando se autorice previo a iniciar por mayoría de votos de los presentes.
¿ Se pueden firmar las actas de asamblea o sesión por medios electrónicos?
Efectivamente, con la reforma de la LGSM es posible que ahora las actas de asamblea o del órgano de administración sean firmadas por medios electrónicos, esto habrá que preverse en los estatutos sociales de la sociedad. La firma electrónica deberá cumplir con los requisitos que se establecen en la norma oficial mexicana NOM-151-SCFI-2016 correspondiente.
Ahora también se establece un plazo para la celebración de asambleas. El plazo para la publicación de la convocatoria para la celebración de Asambleas de Accionistas o Sesiones del Órgano de Administración será el que se establezca en los estatutos sociales y en su defecto 8 días para el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL) y 15 días para el caso de una Sociedad Anónima (SA), pudiendo las sociedades pactar que las Asambleas de Accionistas y Sesiones del Órgano de administración puedan llevarse a cabo con la totalidad o una parte de sus asistentes mediante el uso de medios electrónicos o de tecnología.
Estas reformas representan un paso importante hacia la modernización y adaptación de las prácticas comerciales en México, permitiendo una mayor flexibilidad en la realización de asambleas y el uso de tecnología en los procesos empresariales.
En VAHG estamos listos para apoyarlos en la adecuación de los estatutos sociales de sus empresas para que puedan aprovechar estas novedosas herramientas.
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**La publicación de este documento no constituye una asesoría jurídica, contable o profesional de ningún tipo, ni pretende ser aplicable a casos particulares. Este documento sólo se refiere a leyes aplicables en México.
