En la práctica Corporativa y Fiscal, es común que las sociedades centren su atención en la operación del negocio y en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales inmediatas. Sin embargo, existe un pilar fundamental que con frecuencia se deja en segundo plano y que resulta determinante para el cumplimiento normativo y corporativo de cualquier sociedad: los Libros Corporativos.
Estos registros no solo son una herramienta de orden interno, sino que constituyen una obligación legal integral que vincula la esfera corporativa con la contabilidad fiscal.
El Sustento Legal: Una Obligación Multidisciplinaria
La obligación de llevar Libros Corporativos no es opcional ni administrativa; deriva de dos ámbitos clave de nuestro sistema jurídico:
Ámbito Fiscal: De acuerdo con el Artículo 28 del Código Fiscal de la Federación (CFF), la contabilidad de una persona moral no se limita exclusivamente a facturas y estados de cuenta. La ley, de manera expresa, incluye dentro de la contabilidad los libros y registros corporativos. En términos prácticos, esto implica que la ausencia, desactualización o incorrecta implementación de los libros corporativos puede constituir un incumplimiento fiscal, susceptible de observaciones o contingencias en caso de una revisión por parte de la autoridad.
Ámbito Mercantil: Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) impone a las Sociedades Anónimas (SA) y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) la obligación de llevar determinados libros corporativos, con el objetivo de garantizar la transparencia y la certeza jurídica en los actos de la sociedad.
Los Libros Indispensables
Dependiendo del tipo de sociedad y de lo previsto en sus estatutos sociales, los principales registros que deben integrarse son:
- Libro de Registro de Accionistas (SA) o de Socios (SRL): Este libro es el registro definitivo de la propiedad de las acciones o partes sociales. Su función principal es otorgar certeza jurídica sobre quiénes son los accionistas o socios de S sociedad y en qué proporción participan.
- Libro de Actas de Asambleas: En este libro se asientan las decisiones adoptadas por los Accionistas o Socios. Constituye el registro formal de las decisiones adoptadas por la sociedad y documenta, entre otros; aprobación de estados financieros; nombramiento o remoción de administradores; distribución de utilidades; modificaciones a los estatutos.
- Libro de Variaciones de Capital: Es un pilar para el control de los movimientos del capital social, especialmente en las sociedades de capital variable. Permite dar seguimiento a aumentos y disminuciones del capital derivados de aportaciones, capitalizaciones o retiros, y ofrece un historial claro de la evolución del capital social de la sociedad.
- Libro de Sesiones del Consejo de Administración: Cuando la administración de la sociedad recae en un órgano colegiado y no en un Administrador Único, este libro es indispensable. En él se formalizan los acuerdos del Consejo de Administración, sirviendo como evidencia del ejercicio de sus facultades, la debida diligencia de los consejeros y el cumplimiento de sus responsabilidades frente a la sociedad.
La Inscripción como elemento clave: artículo 129 de la LGSM
Un aspecto que suele pasarse por alto es que el reconocimiento formal de la calidad de accionista frente a la sociedad y terceros se perfecciona con la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas.
Los artículos 73 y 129 de la LGSM establecen que es este registro el que otorga la legitimación para el ejercicio de los derechos corporativos. Además, de conformidad con el artículo 50 Bis del Código de Comercio (CCom) cualquier movimiento en este libro debe publicarse en el portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía para surtir plenos efectos legales.
Formato y Conservación
La legislación permite que estos libros se conserven tanto en formato impreso como electrónico, siempre que cumplan con ciertos requisitos:
Formato Impreso: Deben estar debidamente encuadernados, empastados y foliados conforme a lo estipulado en el artículo 34 del CCom.
Formato Electrónico: Deben observar lo dispuesto en la NOM-151, garantizando la integridad y disponibilidad de la información a largo plazo.
Conclusión
Contar con los libros corporativos al día no es un mero trámite burocrático ni un requisito secundario. Es una medida de prevención jurídica esencial para la operación y evolución de cualquier sociedad, especialmente ante procesos como auditorias, reestructuras, transformaciones, liquidaciones o ante requerimientos de la autoridad. En VAHG, entendemos que la gestión corporativa requiere de precisión, constancia y visión preventiva. Por ello, nos encargamos de brindar un acompañamiento integral en la elaboración, actualización y regularización de los libros corporativos, asegurando que las sociedades cumplan con los más altos estándares legales y contables, protejan su patrimonio y operen con plena certeza jurídica.
Elvia Ríos Saldaña | Socia
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| Luis Andrés Estrada Intriago | Asociado Senior
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Luis Humberto Gordillo Rosas | Pasante
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**La publicación de este documento no constituye una asesoría jurídica, contable o profesional de ningún tipo, ni pretende ser aplicable a casos partículares. Este documento sólo se refiere a las leyes aplicables en México.